Η Ράιλι έχει μπει για τα καλά στην εφηβεία και μέσα της γίνεται ο κακός χαμός. Στην είδηση ότι θα χάσει τις 2 κολλητές της λόγω μετακόμισης, αντιδρά έντονα, αλλά τα πράγματα θα γίνουν χειρότερα όταν προσπαθήσει να εντυπωσιάσει την πιο δημοφιλή κοπέλα της ομάδας χόκεϊ του σχολείου.
Νέα αισθήματα μπαίνουν στα κεντρικά του εγκεφάλου της Ράιλι η οποία δεν μπορεί να διαχειριστεί τις νέες δοκιμασίες στη φιλία και το σχολείο της. Τα παλιά αισθήματα που μέχρι πρότινος είχαν τα πρωτεία στη συμπεριφορά της Ράιλι (Η Χαρά, η Λύπη, ο Θυμός, ο Φόβος και η Αηδία) τώρα πρέπει να κάνουν χώρο στο Άγχος –ή Ανησυχία όπως βαφτίζεται στον υποτιτλισμό του φιλμ– που στοχεύει να πάρει το πάνω χέρι στην «επιχείρηση» με τους δικούς του συνεργάτες: τη Βαρεμάρα, τη Ζήλεια και κυρίως την Ντροπή. Υπάρχουν βέβαια κι άλλοι τύποι αισθημάτων, όπως η απολαυστική Νοσταλγία που μάλλον βιάζεται να κάνει την εμφάνισή της στη ζωή της 13χρονης Ράιλι! Το φιλμ της Pixar παρ’ ότι δεν φτάνει στο κωμικό και φαντασιακό κρεσέντο της αρχικής ταινίας, έχει τις απολαυστικές στιγμές που σχετίζονται με τις κρυφές σκέψεις (ο ήρωας στην αγαπημένη σειρά της Ράιλι με τον οποίο ήταν ερωτευμένη) και επιθυμίες της ηρωίδας, ενώ μια πινελιά από το υποσυνείδητο χρησιμεύει ως προς την επώδυνη διαδικασία ενηλικίωσης του κοριτσιού. Κυρίως όμως είναι η στιγμή συνειδητοποίησης των παλιών, παιδικών αισθημάτων πως πρέπει να αποσυρθούν σιγά σιγά («τελικά όσο ενηλικιώνεται κάποιος, χάνει πιο εύκολα τη χαρά του;») προκειμένου να βρουν θέση τα νέα αισθήματα στη ζωή της Ράιλι.
17°
